天使茶馆解析：对赌机制在投融资中的大数据分析及失败率趋势

发布时间：2025-04-11 02:19:24　点击量：

Angel Teahouse修改和删除（总共2500个单词，阅读8分钟）

“投注”是投资和融资交易的控制机制。它起源于2002年至2004年，当时摩根士丹利（Morgan Stanley）和其他海外投资基金等海外投资基金建立了一项安排，以根据绩效调整投资机构的股权比率，然后是公众知道的。随后，Yongle和Prince Milk等私营企业的悲剧未能与海外投资机构下注，这一学期开始蔓延。

关于投注的大数据：更多损失，胜利更少

数据显示，从2009年到2018年的十年中，深圳证券交易所上市公司和上海证券交易所进行的主要资产重组交易总数已作为收购者并完成的1,200多个，其中涉及680多个赌注，超过50％。搜索了截至2019年9月1日在互联网上公开可用的判断文件，涉及近1,500个下注。研究统计数据如下：

根据统计数据，自2013年以来，赌博失败率也逐年增加。正如Zhen Fund的创始人Wang Qiang所说：“在博彩协议中，企业家在赌场的经销商等投资者面临，赢得胜利的可能性已经很长。”

如果BET失败了，则双方对商定的赔偿有异议，他们将诉诸法律。在以PE/VC为原告的诉讼中，获胜率超过90％，并且在上市公司作为原告的诉讼中，获胜率接近100％。

但是，从判断的角度来看，通常是投资者“获胜”，因为公司尚未满足商定的投注指标；从执行的角度来看，公司通常是“获胜”的，因为投资者很难根据法律获得商定的赔偿。

下注公司工作，但可能没有任何解决方案

从交易的角度来看，博彩源于孟努尼和海外机构投资者之间的资本游戏；从法律的角度来看，投注源于最高法院对第一个投注案的最终判决的司法评估。

2012年11月7日，最高法院对第一个BET案件“ Haifu案”发出了重试判决，并且“与目标公司与目标公司进行赌注”的赌博交易规则无效，而与股东的赌注有效”在投资世界中很受欢迎。 2019年11月14日，最高法院正式发布了最高法院的“国家法院民事和商业审判工作会议纪要”。其中，“如果投资者与目标公司之间达成的'博彩协议'没有法定的无效原因，目标公司只声称“博彩协议”无效，那么人民法院就不会支持它“结束对过去七八年或八年的投注有效性的激烈讨论。

在这一点上，问题似乎不再是问题。投资者可以选择与目标公司，目标公司股东，目标公司的实际控制者或任何安排和组合一起下注，这些安排和组合原则上是有效的。

但是，根据我们对法院审判思维模型的理解，以及过去的一千多个相关判断的分类和研究，尤其是我们对赌博交易和相关争议决议的深入研究，我们相信：

法院没有打赌。博彩是法律关系的叠加，可能参与资本增加和股份扩张，股权回购，公司担保等，法院审查了这些基本的法律关系。

投资者看到了希望，并再次陷入僵局

最高法院发布了国家法院民事和商业审判工作会议的会议纪要（以下简称为九分钟的会议记录），以定义“下注”，如下所示：

博彩协议是一项“价值调整协议”（VAM），该协议是指投资者和融资方设计的一项协议，以调整目标公司的未来估值，以解决不确定性，信息不对称和代理机构在达成权益融资协议时的三个主要问题，信息不对称和代理机构成本。

该定义在司法评估中得出了四个结论：

从融资方的角度来看，进入博彩协议的实体可以是目标公司，目标公司的股东，目标公司的实际控制者或这三个组合的任何组合；无论投资者与谁投注，它在原则上都是有效的，没有任何法定无效；当投注的主题是目标公司时，必须根据公司法律的具体规定对投资者的股权回购和货币薪酬的要求进行不同；公司法律和合同法应适用于解决博彩纠纷的解决。

从那以后，“ Jiumin Minutes”解决了有关博彩协议有效性的旧问题，但也提出了三个困难的新问题。

1。如果目标公司的资本减少程序尚未完成，则将不支持投资者回购权益的要求。

“ Jiumin分钟”规定：“如果投资者要求目标公司回购股份，则人民法院应根据公司法律第35条的强制性规定进行审查，该法律规定股东不得在第142条中撤回资本或股票回购。如果未完成资本法院，人民将拒绝其诉讼。”

《公司法》第35条规定：“建立公司后，股东不得撤回其资本。”

第142条，《公司法》第1款规定“公司不得获得自己的股份。但是，除了以下任何情况下，除非：...（省略）”

这些法规意味着，当投资者下注与目标公司的股权回购时，一旦公司未能下注，投资者将陷入无法拯救自己的僵局。

2。当目标公司没有利润或有利可图但不足以补偿投资者时，将不支持投资者的现金补偿要求。

“ jiumin会议记录”规定“如果投资者要求目标公司承担货币赔偿的义务，则人民法院应按照公司法律第35条的强制性规定进行审查，以使股东不得撤销资本捐款，并根据审查盈利或盈利置于损益后的盈利或不足的投资，或者是赔偿债务的福利，或者是赔偿投资人的福利。当目标公司获得利润时，投资者还可以根据事实提起单独的诉讼。”

公司法第166条规定了“公司...（省略）”

这些法规意味着，当投资者赔偿目标公司以货币赔偿时，一旦公司未能押注，投资者将陷入无法拯救自己或反复起诉他们的僵局。

3。关于股权补偿，由于资本储量不能用于弥补任何情况下目标公司损失的损失，因此不支持投资者对股权补偿的需求。

总结

总而言之，“ Jiumin Minutes”的发布为投资者带来了一个大蛋糕，但投资者完全负担不起，下一轮投资与融资之间的游戏将变得更加悲惨。

无数中小型企业的发展需要投资者的财政支持，但是由于一般环境的影响，投资者很难筹集资金。 2019年，它经历了资本冬季和大量投资机构的改组。风险规避意识和保守情绪已得到进一步升级，这无疑增加了侮辱的创业公司，这些初创公司不容易筹集资金。

作为一种交易工具，可以在估值期望和未来发展方面协调双方之间的差异，在经过将近20年的持续发展和实践之后，从一致模板到交易设计，赌注变得越来越成熟。也许将更多的融资交易添加到博彩机制中，投注的使用率和由此引起的争议将再次上升。

BET失败后，公司应承担投资者的薪酬义务。一旦公司拒绝实施它，投资者将遇到令人尴尬的局势，法律无法保护其利益。因此，尽管法律支持是在赌注失败的情况下弥补投资者，但投资者将永远不会选择此期权，而是要约束创始人和主要股东以履行其薪酬义务。

（超过）

1. Xu Xiaoping，Zhen Fund：投资意味着投资优秀的人，即使他们对当前的业务模式有问题！

2。我担任首席执行官已有8年零3天：只有3天是好的，但是剩下的8年很困难

3。WangGongquan：1/3投资者问是一个傻瓜的问题，问题的1/3无法回答！